李密，字玄邃，一字法主，京兆郡长安县人，祖籍辽东郡襄平县，隋末唐初割据群雄之一，隋上柱国、蒲山公李宽之子。以父荫为左亲侍，好读书，尤喜兵法，与杨玄感友善，参预玄感起兵反隋，兵败被捕，于押送途中逃脱，隐匿民间。后投瓦岗翟让军，联合附近各小股义军，破金堤关，于荥阳大海寺设伏，击杀隋将张须陀，颇受翟让信任，自统军，号蒲山公营。克兴洛仓，散粮济贫，百姓纷纷来投，众至数十万，占领河南大部郡县，被翟让推为主，据洛口，称魏公，年号永平，发布檄文，声讨炀帝十大罪状。又攻占回洛、黎阳仓，围困洛阳，败隋将王世充，据守黎阳仓，起用降官降将，后设计杀翟让，部众离心。降东都越王杨侗，封魏国公，时宇文化及率众自江都北上，受命拒之，复与王世充决战，兵败入关降唐，封邢国公。不久，反唐出走被杀。

李密，曾祖为西魏八柱国之一、司徒李弼，赐姓徒何氏，北周太师、魏国公；祖父李耀，为北周太保、邢国公；父亲李宽，隋朝上柱国，封蒲山郡公。李密擅长谋划，文武双全，志向远大，常常以救世济民为己任。袭爵蒲山公，散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才，从不吝惜资财，后又折兵读书，尤其喜好兵书，常能背诵。从师国子助教包恺，听他讲授《史记》、《汉书》，精神振奋，忘了疲倦，包恺的其他弟子，都在他之下。

凭借父荫任左亲卫府大都督、东宫千牛备身。有一次，隋炀帝在仪卫中看见他，回宫后问宇文述说：“刚才在左边警卫队里的黑脸小孩是个什么人？”宇文述回答说：“他是已故蒲山公李宽的儿子，叫李密。”隋炀帝说：“这个小孩顾盼的神态很不寻常，别让他在宫里担任宿卫。”后来，宇文述对李密说：“贤弟天资这么好，应该凭才学获得官职，宫廷警卫是个琐碎差事，不是培养贤才的地方。”李密非常高兴，于是借病辞职，专心致志读书，人们很少看到他。他曾经准备去拜访包恺，骑着一头黄牛，牛背上盖着一块蒲草坐垫，还把一套《汉书》挂在牛角上，一只手捏着牛绳，一只手翻书阅读。

越国公杨素途经李密隐居之处，看见李密在勤奋读书，拉紧马缰轻声慢步紧紧跟在后头，赶上他后，问道：“哪里的读书人，这样好学？”李密认识杨素，连忙下牛拜了两拜，通报了自己的姓名，杨素又问他读的什么，李密回答说《项羽传》。杨素对他感到惊异，跟他谈得非常愉快，对自己的儿子杨玄感等人说“：我看李密的学识气度，你们都赶不上。”杨玄感遂与李密倾心相交。

隋炀帝征讨高句丽，派杨玄感在黎阳监理军需运输，杨玄感筹划起兵，暗中派人到长安迎接李密，让他主持谋划工作。李密到了以后，向杨玄感献上、中、下三策：上策是袭据涿郡，扼临榆关，使隋军溃散关外；中策是攻占长安，占据关中和隋炀帝对抗；下策是攻打洛阳。杨玄感听了三策后说：“您说的下策，才是上策，现在朝臣们的家属，都在洛阳，如果不攻取它，怎能影响世人？并且经过城镇却不攻打，用什么显示威力？”李密的谋略就没有执行。

杨玄感到洛阳后，连打几仗都取得胜利，自以为天下百姓都响应他，一个早晚就可夺取天下，抓获隋朝的内史舍人韦福嗣后，把机要事务交他办理，从此征战大事，不由李密一人主持。韦福嗣本来不是同伙，由于战败被俘，每当商议谋略，都持模棱两可的态度，杨玄感后来要他起草布告文书，韦福嗣坚决推辞。李密推测他的心意，就对杨玄感说：“韦福嗣本来不是同志，实质上抱着观望态度，您刚举义旗，却让奸细留在身边，必然被他误事，请您将他斩首来向人们道歉，人心才会安定。”杨玄感说：“哪会这样？”李密知道说了无用，私下里对关系亲密的人说“：杨楚公喜爱造反却不打算成功，怎么办？我们将会当俘虏了！”后来杨玄感准备向西进军，