秦琼，字叔宝，齐州历城人，隋末唐初名将。勇武过人，远近闻名，初仕隋朝，跟随来护儿、张须陀、裴仁基帐下任职。后来，投奔瓦岗起义军领袖李密，瓦岗败亡后，投靠郑国王世充，因王世充为人奸诈，与程咬金等人一起投奔李渊、李世民父子。后跟随秦王李世民南征北战，屡立战功，浑身伤病，拜左武卫大将军、翼国公，列入凌烟阁二十四功臣之一。

隋大业年间，秦琼在隋将来护儿帐下任职，秦琼母亲去世时，来护儿派人前去吊唁，军士们对此感到奇怪，就问来护儿说：“士兵死亡和家中有丧事的很多，将军为何只吊唁秦叔宝的家人呢？”来护儿回答道：“此人骁勇彪悍，又有志向气节，将来必能自己取得富贵，怎能当做卑微之人对待呢？”

涿郡叛军首领卢明月，率军十余万进攻祝阿，秦琼随齐郡通守张须陀前往征讨。张须陀部共万余人，无法与卢明月军匹敌，在叛军营外六七里下寨，与其对峙数十日后粮草亦将耗尽，形势十分不利，张须陀对将士们说：“卢明月见我军撤退必定前来追击，待他们大军出动营内空虚之时，若有人率兵一千前去袭营定能出奇制胜。只是这个行动实在凶险，不知诸位有谁能去？”众将无人应声，唯有秦琼和罗士信奋而请战。张须陀于是让他们各自领兵千人埋伏于芦苇丛中，自己率领大军佯装弃营逃遁。之后卢明月果然倾巢而出前往追击，秦琼和罗士信趁机发动偷袭。见敌营寨门紧闭无法进入，二人爬上门楼拔下叛军旗帜，各自杀死数人，之后斩断门锁放进了门外的伏兵，一举纵火烧毁了卢明月军三十多处营寨。趁卢明月匆忙回援之时，张须陀率主力掉头掩杀，大破卢明月军。卢明月仅率百余名骑兵逃走，其余部下皆被俘虏。此战之后，秦琼和罗士信的勇武之名闻于远近，后来秦琼又随张须陀前往海曲征讨孙宣雅，立下先登之功，以前后军功，被授职授建节尉。

秦琼随张须陀征讨瓦岗军，被李密佯败后诱至大海寺北林一带伏击，张须陀身陷重围力竭战死，秦琼率隋军残部依附了据守虎牢的裴仁基。裴仁基与监军御史萧怀静不和，被李密成功招抚，杀死了萧怀静，以虎牢城向瓦岗请降。秦琼随裴仁基归降后李密非常高兴，用秦琼为帐内骠骑，与程咬金等一起统领八千内军，待遇十分丰厚。

宇文化及在江都发动兵变杀死了隋炀帝杨广，而后率十余万骁果禁军北返关中，李密为免腹背受敌，以入东都辅政为条件，同意了皇泰主由瓦岗出兵攻打宇文化及的请求。瓦岗军与宇文化及军于黎阳大战，激战从清晨一直持续到黄昏，混战中李密被流矢射中坠马昏厥，部下都逃散而去，几乎落入追兵之手，幸得秦琼拼死扞卫才得以脱险，救出李密后，秦琼收拢溃军与宇文化及军力战，终于将其击退。

瓦岗军击败宇文化及后，元气大伤，李密因为胜利变得骄傲自负，不再体恤将士使得部下纷纷离心，同时由于对王世充的蔑视，扎营时甚至不修筑壁垒工事。王世充趁机突然发动袭击，在邙山脚下大破李密，李密战败后惧怕翟让旧部报复，仓惶西逃长安投奔了李渊。秦琼被俘后暂时投奔了王世充，被封为龙骧将军。

秦琼因不耻王世充奸诈的为人，与程咬金等人乘唐郑两军于九曲对阵之时投奔了李唐，被唐高祖李渊安排到秦王李世民府上任职。李世民对秦琼的英勇早有耳闻，对他十分礼遇，授予了他马军总管的职位，随自己一同镇守长春宫。

宋金刚先后攻陷晋州、浍州，唐朝河东告急，李世民调关中兵马率领秦琼等前往征讨。唐军经龙门踏坚冰渡过黄河，于柏壁扎营与宋金刚对峙，永安王李孝基于夏县战败，唐俭、于筠等唐将均被宋军大将尉迟恭俘虏。尉迟恭得胜后返回浍州途中，李世民派秦琼、殷开山于美良川将其击破，斩首两千余级。

宋金刚因粮尽向北败走，李世民一路追击至介