刘巴，字子初，荆州衡阳郡蒸阳县人。

刘巴是位高人，天下知名，当刘巴去世之后，魏国的尚书仆射陈群，还专门写信给诸葛亮，打听刘巴的消息，称呼刘巴为“刘君子初”，语气非常尊敬，诸葛亮对之非常看重，不仅费尽周折将其网罗至刘备麾下，而且由衷地公开称赞说，这个人比自己强：“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣。”见《三国志·蜀书·刘巴传》，即便是东吴的孙权，也说：“若令子初随世沉浮，容悦玄德，交非其人，何足称为高士哉！”孙权称赞刘巴为高士。

周不疑，是荆州别驾刘先的外甥，也是刘备的亲戚，当初刘备曾经写信给刘巴，希望由刘巴来担任小神童周不疑的老师，本来“得天下英才而教之”是很多文人的心愿，何况这份聘书是身为皇叔的左将军刘备发出的，可刘巴竟然推辞道：“昔游荆北，时涉师门，记问之学，不足纪名，内无杨朱守静之术，外无墨翟务时之风，犹天之南箕，虚而不用。赐书乃欲令贤甥摧鸾凤之艳，游燕雀之宇，将何以启明之哉？愧於‘有若无，实若虚’，何以堪之！”

决定三国鼎立命运的赤壁之战前夕，刘备与曹操大战于长坂坡，结果刘备被曹操打得落花流水，宅心仁厚的刘备带领广大老百姓开始逃难，荆州有头有脸的的士族们也都跟着刘备走，加入了逃难的大军，只有刘巴一个人往北上，去找曹操，可见他确实反感刘备，宁从“明为汉相、实为汉贼”的曹操，也不愿意跟着打着皇室后裔金字招牌的刘备。

曹操对名士刘巴的前来投奔，自然是喜出望外，任命他做掾，后来曹操派他去招抚长沙、零陵等地，对其非常重用，想不到，刘巴的运气真的很糟，赤壁之战中曹操惨败，刘备夺得长沙、零陵等郡。刘备入主零陵后，听说刘巴也在这里，爱才之心又油然而生，求贤若渴的刘备不计前嫌地去拜访刘巴，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾。刘巴无法回去向曹操交差，只能一逃了之，在其出逃之前，诸葛亮曾情真意切地写信劝他归顺刘备，刘巴却回复：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”毫不犹豫地拒绝了，使“先主深以为恨”。

老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者，或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，差点要被杀掉，所幸太守的主簿觉得刘巴，似乎是个不简单的人物，便将他送去见见益州牧刘璋。

刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度，不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操，刘璋没什么主见，也就同意了。在政治上极为幼稚的刘璋，没听刘巴的逆耳忠言，张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴当初的意见是正确的，但此时大势已去，益州果然很快被刘备收入囊中，刘备围攻益州时，曾号令三军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”后来，士兵们拿住了无法逃身的刘巴，刘备大喜。

刘备再次盛情相邀，诸葛亮也写信对刘巴苦言相劝，走投无路的刘巴只好谢罪归附，被刘备任命为左将军西曹掾。诸葛亮对此也十分高兴，因为自从刘巴上任以后，诸葛亮的工作负担减轻了很多，刘备称汉中王后，以刘巴为尚书，法正去世后，又将刘巴晋升为尚书令，负责处理日常政务。

刘巴为人节俭，不愿与人交往，只重公事，导致刘巴不搭理张飞，张飞为此很愤懑，两人关系一直很紧张，诸葛亮曾劝刘巴对这位皇弟客气些，而刘巴则称：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”。很重桃园结义之情的刘备对刘巴的这一点很反感，他对诸葛亮说：“刘巴这个人才智超人，如果无人替