周昌，沛县人，西汉初期大臣，秦时为泗水卒史。秦末农民战争中，随刘邦入关破秦，任御史大夫，封汾阴侯。耿直敢言，刘邦欲废太子，他直言谏止，后为赵王刘如意相，刘如意为吕后所杀，周昌自觉辜负刘邦，郁闷不乐，三年后去世，谥号悼。

周昌，和堂兄周苛，都在秦时担任泗水卒史，等到刘邦在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，这样，周昌、周苛二兄弟也就以卒史的资历追随刘邦，刘邦命周昌担任一名管旗帜的职志，周苛暂时在帐下当宾客。后来，他们都跟从刘邦入关，推翻秦朝的统治，刘邦被封为汉王后，任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。

楚军在荥阳把刘邦团团围住，情况紧急，刘邦悄悄逃跑出围，命令周苛留守荥阳城，楚军围荥阳，周苛以“反国之王，难与共守”杀了魏豹。楚军攻破了荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话，很快地就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻就烹杀了周苛。刘邦拜周昌为御史大夫，周昌经常跟随汉王，并且多次击败项羽军。因此，周昌和萧何、曹参一起受封，周昌被封为汾阴侯，周苛的儿子周成因父亲为国捐躯的原因，也被封为高景侯。

周昌，为人坚忍刚强，敢于直言不讳，萧何、曹参等人对周昌都是非常敬畏的。周昌曾经有一次在刘邦休息时进宫奏事，刘邦正和戚夫人拥抱，周昌见此情景，回头便跑，刘邦连忙上前追赶，追上之后，骑在周昌的脖子上问道：“你看我是什么样的君主？”周昌挺直脖子，昂起头说：“陛下您就是夏桀、商纣一样的君主。”刘邦听了哈哈大笑，但是却由此最敬畏周昌。

等到刘邦想废掉太子，立戚夫人之子刘如意为太子时，许多大臣都坚决反对，但是都未奏效。后来，幸好张良为吕后定下计策，使刘邦暂时把此事放下。而周昌在朝廷中和刘邦极力争辩，刘邦问他理由何在，因为周昌本来就有口吃的毛病，再加上是在非常气愤的时候，也就口吃得更加厉害了，他说：“我的口才虽然不太好，但是我期……期……知道这样做是不行的。陛下您虽然想废掉太子，但是我期……期……坚决不能接受您的诏令。”高帝听罢，很高兴地笑了。事过之后，吕后因为在东厢侧耳听到上述对话，她见到周昌时，就跪谢说：“若不是您据理力争的话，太子几乎就被废掉了。”

此后，刘如意被刘邦立为赵王，年纪十岁，刘邦担心如果自己死后，刘如意会被人杀掉。当时，有一个名叫赵尧的人，年纪轻轻，他的官职是掌管符玺的御史、赵国人方与公对御史大夫周昌说：“您的御史赵尧，年纪虽轻，但他却是一个奇才，您对他一定要另眼相待，他将来要代替您的职位。”周昌笑着说：“赵尧年轻，只不过是一个刀笔小吏罢了，哪里会到这种地步！”过了不久，赵尧去侍奉刘邦。

有一天，刘邦独自心中不乐，慷慨悲歌，满朝文武不知道皇帝为什么会这样。赵尧上前请问道：“陛下闷闷不乐的原因，莫非是为赵王年轻而戚夫人和吕后二人又不和睦吗？是担心在您万岁之后而赵王不能保全自己吗？”刘邦说：“对，我私下里非常担心这些，但是却拿不出什么办法来。”赵尧说：“您最好为赵王派去一个地位高贵而又坚强有力的相国，这个人还得是吕后、太子和群臣平素都敬畏的人才行。”刘邦说道：“对，我考虑此事是想这样，但是满朝群臣谁能担此重任呢？”赵尧说道：“御史大夫周昌，这个人坚强耿直，况且从吕后、太子到满朝文武，人人对他都一直敬畏，因此，只有他才能够担此重任。”刘邦说：“好”

于是，刘邦就召见了周昌，对他说：“我想一定得麻烦您，您无论如何也要为我去辅佐赵王，您去担任他的相国。”周昌哭着回答：“我从一开始就跟随陛下，您为什么单单要在半路上把我扔给了诸侯王呢？