此生力军补充，士气稍振。

此时探马来报，说汉王父母刘太公、刘媪，以及妻子吕雉，均被楚军俘获。

到此地步，刘邦只得按下家属不顾，向军师张良求问下步行止。

张良说道：九江王黥布，乃是楚国枭将，但因弑杀义帝之事，便与项王有隙；彭越反楚向汉，今据梁地。此两人者，可为急使；韩信又可独当一面。捐此三人，则必能破楚。

刘邦信以为然，乃派谋士随何，往说九江王英布。

当时只因汉军败于彭城，诸侯皆反，王武反于雍丘，程处反于燕县，柱天侯叛于衍氏，羽婴反于昆阳。汉王乃令曹参、灌婴、靳歙分路征伐，陆续平定；又使樊哙，重略鲁、梁。汉王重拾信心，乃拜灌婴为中大夫，统领骑兵，在荥阳以东大败楚军，暂时稳定战局。

便在此时，韩信率军到达关东，与楚军在荥阳、成皋一带对峙。

魏王豹复叛汉附楚，盘踞河东，切断关中与荥阳联络，对汉军形成前后夹击之势。

刘邦欲图再使魏王豹反正，于是先遣谋士郦食其，又遣辩士随何前往游说，皆未成功。汉王无奈，复又问计于韩信。

韩信奏道：说之不动，击之可也。

刘邦：我军彭城新败，恐战之不利，反贻大害。

韩信：臣聚新败之兵，为大汉下魏可也。

汉王壮之，乃许以便宜行事之权，任其施为。

韩信乃升大帐，召集众将：魏军为防我进攻，扼守渡河要津以阻，同时北联赵代诸王，共同御我。彼忖我新败，不敢轻出，必致轻敌。故我可突出奇兵，袭其中枢安邑。

众将闻此，精神大振：愿听上将军差谴，万死不辞！

韩信大喜，由是调兵遣将。先派一部兵力，于临晋关隘征集船只，摆出大军渡河姿态；却将主力隐蔽集结于夏阳，准备由此渡河，迂回袭击安邑。

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汉军行动，早有细作报至魏国。魏王豹心慌，问计于群臣。

上将柏直奏道：汉军去岁出关之时，便由临晋渡河至东，今其征集舟船，是故伎重施。我有黄河天险，只增调军队，加强临晋防御即可，汉军岂能飞渡哉？

魏王豹乃从其议，以重兵布防临晋关。

与此同时，郦食其亦向汉王进言：某当再往游说魏王归降，若事不济，用兵不迟。

刘邦许之：先生若能说服魏豹附汉，孤必以魏地万户封之。

郦食其道谢，遂单车而往，来见魏王。

魏豹因对汉王不满，同时慑于楚强，一见郦食其之面，便即谢绝：人生一世，如白驹过隙。今汉王慢而侮人，詈诸侯群臣，如骂奴才，非有上下礼节，吾不忍复见之也。

郦食其未能开口，便被回绝，只得据实回报汉王。

刘邦大怒，乃命韩信出兵，进攻魏国。

汉王二年八月，以韩信为左丞相，率骑将灌婴、步将曹参，发兵攻魏。

韩信命于临晋河岸大张旗鼓，佯作于此渡河。

魏王豹集中全军推进蒲坂，封锁临晋关黄河渡口。安邑重镇及首邑平阳，就此空虚。

韩信闻报魏军集于临晋关，便对诸将说道：我计成矣！

乃亲率主力，潜离大营，直奔临晋关上游。到至百余里外，地名夏阳，命以木柙缚扎罂缶为筏，全军迅速渡过黄河。然后迅猛回师，进攻魏军侧后，大破魏军，旋攻安邑。

魏王豹闻报大惊，被迫转移蒲坂兵力，以救安邑之急。魏军往返奔波，一时大乱。

汉军迅速袭占安邑，立即转向北进魏军，迎面击之，在安邑西南交手。

两军相交，韩信命令曹参部从正面进攻，灌婴则率骑兵，旁敲侧击。