魏将项它挡不住曹参正面攻击，一触即溃；冯敬骑兵则被灌婴击散，魏军陷入包围。

便在此时，临晋关佯攻汉军变为实击，趁机渡河，经由蒲坂前来参战。

相持十数日后，到至暮秋九月，两军终分胜负。汉军大败魏师，俘获魏将王襄。魏王豹率引败军东走曲阳，再被汉军击破；复又逃至东垣，终被汉军所擒，魏军全部被歼。

汉军平定魏地，关中河南侧背战略威胁解除，由此士气大振。汉王得到降卒数万，由此得以补充大量军力，为开辟北方战场，创造有利条件。

韩信上奏汉王：魏王既降，诸侯胆寒。臣请乘此有利时机，北举燕、赵，向东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。击败项王，在此一举也。

经此灭魏之战，刘邦已完全相信韩信乃是王敖祖师之徒，战力通天。由是毫不犹疑，当即命给韩信增兵三万，并命张耳与韩信一起，引兵东击赵王歇。

韩信既得张耳之助，如虎添翼，引兵北向，斩杀代相夏说，一举破代。

汉高祖三年十月，韩信又与张耳率领破代之众，一同陈兵井陉。

赵王歇闻报大惊，乃请成安君陈余亲自挂帅，尽出主力大军二十万；更命广武君李左车为先锋大将，前往井陉口抗击汉军。

李左车，赵国名将李牧之孙。自陈胜大泽乡起义之后，辅佐赵歇，南征北战，为兴复赵国立下赫赫战功。此时再担重任，将与韩信对垒交锋，遂向成安君陈余献计：

韩信只用两月时间，便以败弱之卒，智渡西河，掳魏王、擒夏说、血洗阏与。今有张耳为辅，议欲下赵，其锋诚不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，师行数百里，粮食必在其后。愿明公借我奇兵三万，从间道绝其辎重；足下则深沟高垒，坚营勿与出战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不出十日，而韩、张两将首级，便可致于足下。若不用末将之计，则我等必为二子所擒。

陈余向以儒者自居，常称义兵，不用诈谋奇计。因谓李左车危言耸听，由是答道：兵法十则围之，倍则战之。今韩信兵力号称数万，其实不过数千而已。千里远来袭我，至则亦已疲极。今如坚垒不战，若其后汉王亲来，则何以迎之！诸侯谓吾怯战，亦必轻我。

于是不听李左车计策，更不分兵给他，以绝汉军粮道。

韩信早已暗派细作，往来探听敌兵动静。因得知陈余未纳李左车之策，由是大悦，放胆引兵前来，离井陉口三十里处，下令安营下寨。

当日半夜，韩信忽然升帐，召集诸将，命令副将灌婴：率领二千精骑，每人必要手持一面红旗，兼道上山，在林中伪装隐蔽起来，窥视赵军。来日出战，赵军见我出击，一定倾巢而出。公等则乘机迅速冲入赵营，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗，不可违误。

灌婴领命，率军而去。韩信又谓诸将：今天将明，不必传餐。尽灭赵军之后，朝食可也。赵军据险而阻，以逸待劳，必不肯轻易出兵击我。今可趁夜渡河，列阵于城下会战。

于是乃派一万人为先头部队，渡过绵蔓水之东，背靠河水摆开阵势。

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待汉军列阵已毕，天已放亮。城上赵军见汉军背水列阵，皆都大笑。由是韩信亲自渡河，命军中打起大将军旗号，排列仪仗，击鼓进军，来攻井陉山口。

李左车在城上观阵，见到汉军形状，对陈余说道：韩信背水列阵，鼓吹来至，必有奇兵妙计，将军不可轻出攻击，只宜坚守。

陈余笑道：今其自入死地，我不出击，待天灭之乎！

又不肯听从李左车之谏，乃命出营迎击。大战良久，汉军尽弃旗鼓，败退河边。

陈余在城